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少人数私募債について

2006年2月

ポイント

厳しい審査もなく、発行手続きは簡素
証券取引法上の煩わしい諸届出が免除されており、短期間で資金調達が可能
各付け評価が高まる相乗効果も
社債管理会社が不要でローコスト
社債権者で高所得者は所得税、住民税の節税が可能
少人数私募債に係る利子に対して補助金を支給する地方公共団体がございます

１．発行対象者

少人数私募債は、主に、会社の役員、従業員、取引先等の社長を中心とした縁故関係者に依頼するケースが中心となります。

２．少人数私募債の発行条件

(1) 社債の発行会社は株式会社であること

商法上社債を発行することができるのは株式会社となっています。

(2)勧誘者数の制限

証券取引法上４９名以下の勧誘が私募となります。（証券取引法第2条３項）

(3) 譲渡制限と告知義務（１億円以上発行する場合）

少人数私募債であれば、行政機関に提出する書類はございませんが、１億円以上の社債を発行する場合は、この勧誘にあたりまして次のことを勧誘者に告知をしなければなりません。

有価証券通知書、有価証券届出書は官庁へ届出を行っていないこと。
発行社債は記名式で、一括譲渡以外の譲渡が禁止されていること。
社債券の券面が５０枚未満であり、表示単位未満に分割できないこと。
＊「告知」は募集要項及び発行要項に記入しておくことで結構です。

(4)「6ヶ月通算ルール」

過去６ヶ月以内に同一種類（償還期限および利率が同じ）の少人数私募債を発行する場合は、通算して４９名以下に勧誘数を抑えておかなければなりません。５０名を超えてしまいますと、証券取引法上の面倒な開示義務が生じます（証券取引法第２条第３項２号ロ、施行令第１条の6）

(5)発行可能額（商法第２９７条の制約のため・・・社債最低額×49が発行限度）

発行会社は原則として、社債管理会社を設置する義務がありますが（商法297条本文）、例外規定が設けられていて、社債管理会社の設置義務が免除されるケースが上げられています。

各社債の金額（券面額）が1億円以上の場合（適格機関投資家向け社債など）
社債総額を社債の最低額で割った数が50未満の場合（社債の枚数が少ない場合）
＊�� 少人数私募債は　2　に該当します。

（最低券面額×49）＝発行可能額
最低券面　50万円の場合の発行限度	2,450万円
最低券面　100万円の場合の発行限度	4,900万円
最低券面　500万円の場合の発行限度	2億4,500万円
最低券面　1,000万円の場合の発行限度	4億9,000万円

３．少人数私募債の発行メリット

(1) 社債管理会社を定める必要がない

少人数私募債は主な購入者が縁故者で、かつ少数であるため、社債管理会社（通常は信託会社）を定める必要がございません。

(2) 物的担保が必要ない

少人数私募債の主な購入者は縁故者であり、自分たちの企業を守り育てようという気持ちで応募してきているため物的担保を求めてくることはほとんどございません（法的にも担保の必要はございません）。

(4) 財務局への届出がいらない

公募債の募集では発行会社は募集開始の前日までに財務局へ届け出なければなりませんが、私募債の募集では届出は不要とされています。

(5) 社債券を発行する必要がなく、コストが発生しない

少人数私募債は一般的に売買されることがないため、必ずしも社債券を発行する必要はございません。

(6) 取締役会の決議のみで社債を発行することができる

取締役会の決議で社債の募集を行うことができ、株主総会を開催する必要はございません。

４．少人数私募債の税務上のメリット

社債権者

社債権者が受け取る社債利息は、利子所得として２０％（所得税１５％、住民税５％）源泉徴収され、課税は完結します。会社に対する貸付金に係る受取利息のように総合課税の対象とならないため、高所得者にとっては、貸付金から社債に切り替えることにより所得税、住民税の節税が可能です。

発行会社

増資による資金調達の場合には、株主に対して支払う配当金は会社の経費になりませんが、社債による資金調達の場合には、社債権者に対して支払う社債利息は全額会社の経費になります。

5．少人数私募債に係る税務上の手続き

(1)県民税利子割営業所等設置届出書の提出

新たに社債を発行する法人は、県税事務所に県民税利子割営業所等設置届出書を提出する必要がございます。

(2)書類の作成や毎年の利息計算及び源泉所得税の計算など

引受人を募集するための決算書や経営計画の資料作り、少人数私募債発行にかかわる議事録の作成など書類の作成や毎年の利息計算及び源泉所得税の計算などの面倒な作業は全て私共にお手伝いさせて下さい。見積はお気軽にお問合せ下さい。

少人数私募債発行フローチャート

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