会社法改正（平成18年）について : ミニ情報 : 土田会計事務所

土田会計事務所 : 耳よりミニ情報 : ミニ情報バックナンバー : 会社法改正

会社法改正（平成18年施行）について

会社法が平成１７年の通常国会で大幅に改正され、平成18年5月より施行される見込みとなりました。（当初は平成１８年４月の予定でした）(2005年10月）

関連ページ：最低資本金の撤廃、有限会社制度の廃止、新会社法による株式会社の設立

改正のおもなポイント

株式会社と有限会社の一本化
最低資本金制度の廃止
取締役・取締役会・監査役等の役員の設置が柔軟化及び会計参与（新設）の導入
会社設立登記の手続きの簡易化

改正後のおもな経過処置

既存の有限会社は特例有限会社として存続します。
既存の大多数の中小企業では、新会社法の施行により登記の申請義務がないよう、可能な限り、登記官による職権の登記（移行作業等）がされる予定です。しかし、会社に特殊な定め（利益をもってする株式の消却の定め等）がなされている場合につきましては、施行日から6か月以内に登記をする必要が生じます。
新会社法が施行されると新たに有限会社の設立ができません。施行日に設立手続中の有限会社は、施行後に設立の登記を申請できません。日程に注意して下さい。新設合併、新設分割、組織変更等について、新設会社が有限会社となる場合も同様です。

新会社法施行後に有限会社を株式会社に変更

特例有限会社の定款を変更して、商号中に株式会社という文字を用いる変更が可能になります。登記手続きが必要となり、特例有限会社は解散の登記、商号変更後の株式会社については設立の登記をします。

『株式会社に組織変更するメリット』
イメージ・信用力があがる。しかし、将来的に株式会社が普通になり、最低資本金制度もなくなる訳ですから、株式会社だから大きいというイメージはなくなると考えられます。

『株式会社に組織変更することのデメリット』
1. 役員変更の手続きが必要となる。
2. 決算公告が必要になる。　　　　　　　　　
3. 登記費用・名刺等の作成費用の負担。
＊一度株式会社に移行すると、有限会社には戻れませんので、注意して下さい。

株式の譲渡制限会社の役員の任期が10年に延長できます

現行は、株式会社の取締役任期は原則２年、監査役は４年ですが、今回の改正で株式会社のうち株式に譲渡制限を設ける会社（非公開会社）につきましては、役員の任期が10年まで延長できます。登記負担が減りますが、定款の変更が必要となります。

株式会社の設立が簡単になりました

最低資本金規制のため、株式会社で1000万円、有限会社でも300万円の資本金が必要でしたが、今回の改正で１円の資本金でも会社を設立できることになりました。また類似商号の規制の廃止、残高証明書による資本金の証明、さらに取締役を１人だけ置く株式会社も認められますので、よりスピーディに設立登記が可能となります。
＊類似商号の規制が廃止になっても、同一の商号・本店（目的の同一性は問わない）の登記はできません。また、不正な競争目的による類似の商号による登記も、後日訴訟になる恐れがあります。

中小企業が選択できる会社の機関設計

＊株式譲渡制限会社である中小会社は、?以外はどの機関構成をとる場合でも会計参与を任意に設置することができます。
	機関設計のパターン	株式譲渡制限会社	左以外の会社	備考
1	取締役	○	×	現行の有限会社と同じ
2	取締役＋監査役	○	×	現行の有限会社と同じ
3	取締役＋監査役＋会計監査人	○	×	新しい株式会社に認められている機関設計
4	取締役会＋会計参与	○	×	新しい株式会社に認められている機関設計
5	取締役＋監査役	○	×	現行の株式会社と同じ
6	取締役＋監査役会	○	○	新しい株式会社に認められている機関設計
7	取締役会＋監査役＋会計監査人	○	○	新しい株式会社に認められている機関設計
8	取締役会＋監査役会＋会計監査人	○	○	大会社、みなし
9	取締役会＋3委員会等＋会計監査人	○	○	大会社で認められている機関設計の適用

会社法新旧対照項目
項目	改正前	改正後
資本金	【株】１０００万円以上【有】３００万円以上	制限なし
配当規制	純資産の額マイナス資本等の額を限度	純資産の額が３００万円未満の場合は配当不可
会社の機関設計	【株】株主総会＋取締役会＋監査役【有】社員総会＋取締役会社員総会＋取締役社員総会＋取締役＋監査役	【必須機関】株主総会＋取締役その他の機関は、法令・定款により任意に設置
株主総会で決定できる事項	【株】法令・定款で定められた事項【有】すべての事項	取締役会を設置するか否かで区別設置をしない会社は株主総会の権限を強め、すべての事項を決定できる。
株主総会開催場所	原則：本店所在地またはその隣接地	規制を廃止して会社の任意
取締役の数・任期	【株】３人以上、任期２年【有】１人以上、任期なし	原則　３人以上、任期２年例外　株式譲渡制限会社　　　１人以上、任期最長１０年
監査役の数と任期	【株】１以上、任期４年【有】設置義務なし（任意設置可）	原則　１人以上、任期４年例外　株式譲渡制限会社　　　設置義務なし（任意設置可）
監査役の権限	【株】小会社：会計監査以　外：業務監査・会計監査　【有】会計監査	原則　業務監査・会計監査例外　株式譲渡制限会社定款で会計監査のみに限定することが可能
会計参与	（新設規定）公認会計士や税理士を会社の機関に組み入れて、決算書などの計算書類を取締役と共同で作成し、中小企業の決算書の信頼性を高める目的で導入されました。	資格：公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人職務：取締役、執行役と共同して計算書類を作成・保存、株主総会での説明登記：設置の旨、会計参与の氏名
休眠会社の整理	整理対象期間・・・５年	整理対象期間・・・12年